Corporate Governance

Prof. Dr. Ludger Kolhoff

veröffentlicht am 19.08.2024

Abkürzung: CG

Etymologie: engl. corporate unternehmensbezogen, Unternehmens-; engl. governance Führung, Regierung

Deutsch: Grundsätze der Unternehmensführung

Corporate Governance bezeichnet ein System von Regeln, Praktiken und Prozessen, durch das ein Unternehmen geleitet und kontrolliert wird. Ziel ist es, eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung sicherzustellen, die das Vertrauen der Stakeholder stärkt und die langfristige Wertschöpfung des Unternehmens sichert.

Überblick

1 Zusammenfassung

Corporate Governance (CG) ist ein System von Regeln und Prozessen, das Unternehmen verantwortungsvolle und transparente Führung ermöglicht. Das Konzept entstand in den 1980er-Jahren im angelsächsischen Raum als Reaktion auf Unternehmenskrisen, die durch Konflikte zwischen Manager:innen und Eigentümer:innen verursacht wurden. In Deutschland wurde der Ansatz erweitert, um auch die Interessen von Stakeholdern wie Arbeitnehmer:innen zu berücksichtigen. Zentrale Prinzipien der Corporate Governance sind Gewaltenteilung, Transparenz und die Reduzierung von Interessenkonflikten. Diese Prinzipien fördern eine langfristige Wertschöpfung, indem sie Machtkonzentration und opportunistisches Verhalten einschränken. Auch in der Sozialwirtschaft wird Corporate Governance zunehmend relevant, wobei Gemeinwohlorientierung und ethische Prinzipien in den Governance-Strukturen besonders berücksichtigt werden müssen.

2 Entstehung

Der Corporate Governance-Ansatz entstand in den 1980er- und 1990er-Jahren im angelsächsischen Raum. Eine Welle von Unternehmenszusammenbrüchen, die auf Principal-Agent-Konflikte zurückzuführen waren, gab den Anstoß zur Entwicklung dieses Konzepts. Principal-Agent-Konflikte ergeben sich aus Interessengegensätzen zwischen Manager:innen (Agents) und Eigentümer:innen (Principals) sowie aus mangelnder Aufsicht. Das zentrale Problem besteht darin, dass Eigentum und Kontrolle oft getrennt sind. Damit Eigentümer:innen sicherstellen können, dass Manager:innen ihre Interessen vertreten und nicht ihre eigenen, gilt es, Informationsasymmetrien zu verringern und Kontrolldefizite zu überwinden (Welge und Eulerich 2014).

Während sich in den angelsächsischen Ländern die Diskussion auf den Interessenkonflikt zwischen Manager:innen und Eigentümer:innen konzentriert und Mechanismen sucht, die sicherstellen, dass das Unternehmen im Interesse der Aktionäre und Aktionärinnen geführt wird, erweitert die deutsche Diskussion den Kontext um Stakeholder wie die Arbeitnehmer:innen. Beispiele hierfür sind Gremien wie die Aufsichtsräte von Großunternehmen, in denen die Gewerkschaften vertreten sind (Kißler et al. 2011).

3 Zentrale Bausteine der Corporate Governance

Corporate Governance umfasst verschiedene Strukturen und Praktiken. Die interne Perspektive konzentriert sich auf die Rollen und Kompetenzen der Unternehmensorgane wie Geschäftsführung, Vorstand und Aufsichtsrat (Welge und Eulerich 2014). Die externe Perspektive betrachtet das Verhältnis der Unternehmensführung zu den Stakeholdern (Poeschl 2013; Karmasin und Weder 2014; Kreipl 2020). Der Begriff Stakeholder umfasst alle natürlichen Personen und Institutionen, die mit dem Unternehmen Transaktionen durchführen und ein Interesse am Unternehmensgeschehen haben. Dies schließt Eigentümer:innen, Fremdkapitalgeber, Arbeitnehmer:innen, das Management, Lieferant:innen, die Kund:innen, den Staat und die Öffentlichkeit mit ein (Gabler Wirtschaftslexikon 2018).

Die Hauptaufgabe der Corporate Governance besteht darin, durch rechtliche und faktische Arrangements die Möglichkeiten und Anreize für opportunistisches Verhalten der Akteure einzuschränken. Das Ziel besteht darin, förderliche Rahmenbedingungen für eine effiziente Wertschöpfung zu schaffen (Gabler Wirtschaftslexikon 2018; Werder 2015).

Regelungen zur Corporate Governance zielen darauf ab, das Unternehmensinteresse als übergeordnete Leitmaxime zu verfolgen. Dies erfordert die angemessene Berücksichtigung der vielfältigen Einzelinteressen der verschiedenen Stakeholder, um eine nachhaltige wirtschaftliche Prosperität des Unternehmens zu gewährleisten. Zielkonflikte zwischen den Interessen der unterschiedlichen Stakeholdergruppen sind dabei unvermeidbar, müssen aber ausgewogen gehandhabt werden (Gabler Wirtschaftslexikon 2018). Regelungen zur Corporate Governance müssen sich auf die Festlegung der übergeordneten Zielsetzung des Unternehmens, die Strukturen, Prozesse und Personen der Unternehmensführung, die regelmäßige Evaluation der Führungsaktivitäten und die proaktive Unternehmenskommunikation erstrecken (Gabler Wirtschaftslexikon 2018; Schweikert und Jantz 2012).

Zu den wichtigsten Prinzipien der Corporate Governance zählen die Gewaltenteilung, die Transparenz und die Reduzierung von Interessenkonflikten. Diese Prinzipien sollen die produktive Wertschöpfung und faire Wertverteilung fördern, indem sie Machtmonopole abbauen, Informationsasymmetrien verringern und opportunistisches Verhalten eindämmen (Gabler Wirtschaftslexikon 2018; Werder 2015).

Es gibt verschiedene Modelle der Corporate Governance, die je nach wirtschaftlichem und kulturellem Kontext variieren. Das angelsächsische Modell betont die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre und verwendet ein einstufiges Board-System, in dem die Executive Directors, denen die Geschäftsführung obliegt, und die für die Überwachung zuständigen Non-Executive Directors gemeinsam agieren. Im Gegensatz dazu setzt das kontinentaleuropäische Modell, insbesondere in Deutschland, auf ein zweistufiges Board-System mit einer klaren Trennung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand (Schmidt 2006; Lütz und Eberle 2009; Eberle 2010).

4 Entwicklung in Deutschland

Seit den 1990er-Jahren gibt es Bestrebungen, Standards guter Unternehmensführung zu entwickeln und in Regelwerken zusammenzufassen. So wurde 1998 das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) eingeführt (BGBl. I 1998, Nr. 24 vom 30.04.1998, S. 786). Im Jahr 2000 wurde eine Regierungskommission Corporate Governance eingesetzt, gefolgt von der Bildung einer Kodex-Kommission im Jahr 2001, die den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erarbeitete und am 26. Februar 2002 veröffentlichte (BMJ 2002; Werder 2011; Talaulicar 2022). Die Kommission überprüft den Kodex jährlich und passt ihn bei Bedarf an die aktuellen Entwicklungen und Gesetzesänderungen an (Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex 2024; Siriu 2021).

5 Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) beginnt mit einer Präambel, in der seine Ziele erläutert werden. Er strebt an, das duale deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen, indem er Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften bereitstellt, die als internationale Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung anerkannt sind, und somit das Vertrauen der Anleger, Kund:innen, Mitarbeiter:innen und der Öffentlichkeit stärkt (Deutscher Corporate Governance Kodex 2022).

Es folgen sieben Abschnitte:

A. Leitung und Überwachung: Der Vorstand leitet das Unternehmen eigenverantwortlich im Unternehmensinteresse und trägt gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt Vorstandsmitglieder, überwacht und berät den Vorstand und ist in grundlegende Entscheidungen eingebunden.

B. Besetzung des Vorstands: Der Aufsichtsrat entscheidet über die Anzahl und Qualifikationen der Vorstandsmitglieder und gewährleistet die Einhaltung gesetzlicher Geschlechterquoten. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten und für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.

C. Zusammensetzung des Aufsichtsrats: Der Aufsichtsrat besteht aus Vertreter:innen der Aktionärinnen und Aktionäre und gegebenenfalls der Arbeitnehmer:innen. Er ist so zusammenzusetzen, dass die Mitglieder über die notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote eingehalten wird.

D. Arbeitsweise des Aufsichtsrats: Der Aufsichtsrat soll eine Geschäftsordnung haben und sich bei Bedarf in Ausschüsse aufteilen, um effizienter arbeiten zu können. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen und der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend.

E. Interessenkonflikte: Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen. Interessenkonflikte sollen unverzüglich offengelegt werden und wesentliche Konflikte sollen zur Beendigung des Mandats führen.

F. Transparenz und externe Berichterstattung: Die Gesellschaft hat die Aktionärinnen und Aktionäre gleich zu behandeln und sie über die Unternehmenslage zu informieren. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen zeitnah veröffentlicht werden.

G. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat: Der Aufsichtsrat beschließt ein klares Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das zur nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft stehen (Deutscher Corporate Governance Kodex 2022).

Die Corporate Governance-Diskussion strahlt auch auf den Non-Profit-Sektor aus. Die Regierungskommission Corporate Governance ist der Auffassung, dass Diskussionsbedarf „vor allem hinsichtlich solcher Vereine besteht, die steuerliche Privilegien in Anspruch nehmen, Spenden einsammeln oder als Idealvereine im Rahmen des sogenannten Nebenzweckprivilegs als Wirtschaftsunternehmen tätig sind“ (Baums 2001, S. 6).

6 Corporate Governance in der Sozialwirtschaft

6.1 Principal-Agent-Konflikte und Rollenklärung

Auch in der Sozialwirtschaft gibt es Principal-Agent-Konflikte. In Vereinen können die Mitglieder und die Vorstände als Principals und die Geschäftsführungen als Agenten angesehen werden, deren Interessen sich unterscheiden können. Diese Interessenkonflikte werden oft durch die bestehenden Strukturen nicht transparent gemacht (Beck 2010). In vielen Vereinen übernehmen ehrenamtliche Vorstände sowohl die Geschäftsführung als auch die Aufsicht, was einer effektiven wirtschaftlichen Kontrolle entgegensteht (Bangert 2010, S. 208). Daher ist es wichtig, die Rollen klar zu definieren und neben dem Vorstand oder der Geschäftsführung ein Aufsichtsgremium zu installieren, das in der Lage ist, eine effektive wirtschaftliche Kontrolle auszuüben (Bachert 2006, S. 15).

Eine klare Trennung der Aufgaben zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist für eine gute Corporate Governance unerlässlich. Der Vorstand ist für das strategische und operative Geschäft verantwortlich, während der Aufsichtsrat die Leitung überwacht und beratend tätig ist (Moos und Peters 2008). Dies verhindert Interessenkonflikte und sorgt dafür, dass beide Gremien unabhängig und effektiv arbeiten können.

6.2 Anforderungen an Aufsichtsorgane

Schuhen (2014) formuliert fünf Anforderungsbereiche an Aufsichtsorgane in der Sozialwirtschaft:

Unabhängigkeit, Eigenständigkeit und Transparenz. Er fordert ein duales Führungssystem, das heißt eine Trennung von operativer Leitung, Vorstand, Geschäftsführung und Aufsicht. Die Aufsichtsfunktion soll ehrenamtlich wahrgenommen werden mit angemessener Aufwandsentschädigung. Das Aufsichtsorgan sorgt für die notwendige Transparenz, überwacht die Einhaltung der Satzung, die Erfüllung gesellschaftlicher gesetzlicher Normen etc.
Zusammenarbeit mit dem operativen Management. Die strategische Ausrichtung wird zwischen Aufsichtsgremium und dem Management abgestimmt. Das Aufsichtsgremium regelt die Vertragsangelegenheiten des operativen Managements und ist zuständig für dessen Aufgabenbeschreibung.
Größe, Repräsentanz und Diversität. Das Aufsichtsorgan sollte aus mindestens zwei, besser aus mehr Personen bestehen. Die Mitglieder sollten über multiprofessionelle Qualifikationen verfügen. Angehörige Betroffener können nur dann Mitglieder werden, wenn es keine direkte Interessenkollision gibt. Die Mitglieder sollen die Anspruchsgruppen im Sinne einer Sozial-Anwaltsfunktion vertreten können. Das Gremium sollte bezogen auf Alter und Geschlecht heterogen zusammengesetzt sein.
Selbstorganisation, Selbstkontrolle und notwendige Ressourcen. Gefordert werden eine Sitzungshäufigkeit von mindestens zweimal pro Jahr und Zeitfenster für strategische Planungen. Das Aufsichtsamt sollte zeitlich befristet sein, mit der Möglichkeit zur Wiederwahl.
Einsatz geeigneter Instrumente der Aufsicht. Es sollte geeignete Instrumente geben wie Risikomanagement, Qualitätsmanagement und Kennzahlensysteme.
(Schuhen 2014, S. 525 f.)

Diese Anforderungen sollen gewährleisten, dass die Aufsichtsorgane effektiv und unabhängig arbeiten können. Durch die Einbindung von Mitgliedern mit unterschiedlichen Qualifikationen und Hintergründen soll sichergestellt werden, dass verschiedene Perspektiven berücksichtigt werden.

6.3 Besonderheiten sozialer Einrichtungen

Neben den Anforderungen an Aufsicht und Leitung sind auch die Besonderheiten sozialer Einrichtungen zu beachten, wie am Beispiel der Eingliederungshilfe gezeigt wird. Besondere Herausforderungen sind hier die Zusammenarbeit von ehrenamtlichen und hauptamtlichen Führungskräften, die Beteiligung von Menschen mit (u.a. auch geistiger) Behinderung sowie ihren Eltern und anderen Angehörigen in den Entscheidungsgremien, die prinzipielle Unentgeltlichkeit der ehrenamtlichen Arbeit, die Mitgliedschaft von Mitarbeiter:innen im Verein und die Rollen von Eltern als Arbeitgeber und Kunden (Auer 2010, S. 211).

6.4 Compliance Management

Corporate Governance umfasst auch die Überwachung und Kontrolle der Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften und internen Regelungen, um Risiken zu minimieren. Ein wirksames Compliance Management ist daher unerlässlich (Uhl 2022; Grambow 2016). Es umfasst folgende Elemente:

Compliance Kultur: Förderung einer Kultur der Integrität und Ethik im gesamten Unternehmen, wobei der Ton von der Unternehmensspitze vorgegeben wird (Veit 2023).
Risikobewertung: Identifikation und Bewertung der rechtlichen und regulatorischen Risiken, denen das Unternehmen ausgesetzt ist. Diese Risikobewertungen sollten regelmäßig aktualisiert werden, um auf Änderungen in der rechtlichen Landschaft reagieren zu können (Vanini und Rieg 2021; Hunziker 2022).
Richtlinien und Verfahren: Entwicklung und Implementierung klarer Richtlinien und Verfahren, die den gesetzlichen Anforderungen entsprechen und die Erwartungen an das Verhalten der Mitarbeiter:innen festlegen. Diese sollten leicht zugänglich und verständlich sein (Kar und Gruber 2000).
Schulung und Kommunikation: Regelmäßige Schulungen für Mitarbeiter:innen und Führungskräfte zu relevanten rechtlichen Anforderungen und Unternehmensrichtlinien. Eine offene Kommunikation über Compliance-Themen sollte gefördert werden (Kremer und Klahold 2010).
Überwachung und Audits: Implementierung von Systemen zur Überwachung der Einhaltung von Richtlinien und zur Durchführung regelmäßiger Audits. Dies hilft, potenzielle Verstöße frühzeitig zu erkennen und zu beheben (Kremer und Klahold 2010; Kamiske und Brauer 2020).
Berichterstattung und Untersuchung: Etablierung von Kanälen für die vertrauliche Meldung von Compliance-Verstößen und Durchführung gründlicher Untersuchungen bei Verdachtsfällen. Ein Whistleblower-Schutz sollte gewährleistet sein (Becker 2013)
Durchsetzung und Disziplinarmaßnahmen: Konsequente Durchsetzung der Richtlinien und angemessene Disziplinarmaßnahmen bei Verstößen, um die Integrität des Compliance-Programms zu wahren (Schöttl 2018).
Kontinuierliche Verbesserung: Regelmäßige Überprüfung und Anpassung des Compliance-Programms, um sicherzustellen, dass es effektiv bleibt und sich an neue gesetzliche Anforderungen und Geschäftsbedingungen anpasst (Wolf 2012).

Durch ein gut strukturiertes Compliance Management können Sozialunternehmen ihre Risiken minimieren und eine Kultur der Transparenz und Integrität fördern.

6.5 Herausforderungen bei der Anwendung des DCGK in der Sozialwirtschaft

Die Anwendung des DCGK in der Sozialwirtschaft stößt an Grenzen, da der Gedanke der Gemeinwohlorientierung fehlt. Daher ist die Entwicklung eines sektorspezifischen Corporate Governance Kodex für die Sozialwirtschaft naheliegend. Zusätzlich zu ökonomischen Aspekten gilt es, normative und ethische Prinzipien sowie gemeinwohlorientierte Werte zu berücksichtigen, die über finanzielle Ziele hinausgehen. Die Zielsysteme sind daher komplex und beinhalten neben finanziellen auch ethische und soziale Fragestellungen. Es stellt sich daher die Frage, ob ein einheitlicher Kodex für die Sozialwirtschaft erstellt werden sollte. Doch dem stehen bisher die unterschiedlichen weltanschaulichen Prägungen und politischen Interessen der Wohlfahrtsverbände sowie ihr Selbstverständnis als Interessenvertreter eigenständiger Mitgliedseinrichtungen aus den Diözesen, Landeskirchen oder Landes- und Bezirksverbänden entgegen. Daher ist der Blick auf Regelungen für eine gute Unternehmensführung von Sozialunternehmen äußerst heterogen. Beispiele hierfür sind der Diakonische Corporate Governance Kodex (DGK; Diakonie Deutschland 2016), die Arbeitshilfe 182 der Deutschen Bischofskonferenz (DBK 2007, der Corporate Governance Kodex der Lebenshilfe (Lebenshilfe 2016) sowie der Unternehmenskodex der AWO (AWO 2023).

6.6 Gemeinwohlorientierung und ethische Prinzipien

Ein zentraler Aspekt der Corporate Governance in der Sozialwirtschaft ist die Gemeinwohlorientierung. Sozialwirtschaftliche Organisationen agieren nicht primär gewinnorientiert, sondern verfolgen in erster Linie soziale, ethische und gemeinwohlorientierte Ziele. Dies erfordert eine spezifische Ausgestaltung der Governance-Strukturen, die diesen besonderen Anforderungen gerecht wird. Insbesondere die Berücksichtigung der Interessen und Bedürfnisse von benachteiligten Gruppen, die Partizipation von Betroffenen und deren Vertreter:innen in Entscheidungsprozessen sowie die Förderung von Transparenz und Verantwortlichkeit sind hierbei von großer Bedeutung.

Eine wichtige Rolle spielt dabei auch die Qualifikation und Diversität der Aufsichtsorgane. Es ist essenziell, dass die Mitglieder der Aufsichtsgremien nicht nur über fachliche Qualifikationen verfügen, sondern auch die unterschiedlichen Perspektiven und Bedürfnisse der Stakeholdergruppen repräsentieren. Dies trägt dazu bei, die Entscheidungsfindung zu verbessern und die Legitimität der Organisationen zu stärken.

7 Quellenangaben

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8 Literaturhinweise

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9 Informationen im Internet

Verfasst von
Prof. Dr. Ludger Kolhoff
Professor für Soziales Management an der Fakultät Soziale Arbeit der Ostfalia (Hochschule Braunschweig/Wolfenbüttel). Vorsitzender der Bundesarbeitsgemeinschaft Sozialmanagement/Sozialwirtschaft an Hochschulen e. V.
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