Due Diligence

Mit dem Begriff Due Diligence wird die „sorgfältige Prüfung“ eines Unternehmens meist im Rahmen von Übernahmeverhandlungen bezeichnet. Es geht um die sorgfältige Prüfung und Analyse eines Unternehmens, insbesondere im Hinblick auf seine wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse, die durch einen potenziellen Käufer des Unternehmens durchgeführt wird.

Ziel der Due Diligence ist es, möglichst alle versteckten oder offensichtlichen Risiken und alle kaufpreisbestimmenden Faktoren zu identifizieren und zu bewerten. Oft wird im Rahmen der Due Diligence ein möglicher Kaufpreis abgeleitet oder der angebotene Kaufpreis des Verkäufers hinsichtlich seiner Angemessenheit bewertet.

Die Durchführung der Due Diligence wird von Fachleuten des Käuferunternehmens und nicht selten unter Hinzuziehung von externen Beratern durchgeführt. Auch bei Verkäufen von Unternehmen der Sozialwirtschaft empfiehlt es sich, stets eine Due Diligence durchzuführen. Die Schwerpunkte variieren je nach Angebotssegment und Art der Übernahme. Bei sog. Share-Deals, bei denen ganze Gesellschaften übernommen werden, sollten die rechtlichen und steuerlichen Themen genauer geprüft werden. Bei sog. Asset-Deals, bei denen nur bestimmte Teile eines Unternehmens gekauft werden, spielen diese Themen eine weniger wichtige Rolle.

Die Themen der Due Diligence gliedern sich wie folgt:

• Financial Due Diligence: Analyse der finanziellen und wirtschaftlichen Situation.
• Commercial Due Diligence: Analyse der Marktlage und Wettbewerbssituation, aber auch der Qualität der Dienstleistungserbringung und der Akzeptanz bei den Kunden sowie der internen Organisation und des Personals. Die Prüfung der internen Organisation und des Personals wird manchmal auch als Organisational Due Diligence und HR-Due Diligence bezeichnet. Auch die Unternehmenskultur sollte bei einer Übernahme in den Blick genommen werden und geprüft werden, ob diese zur Kultur des übernehmenden Unternehmens passt.
• Legal Due Diligence: Prüfung der rechtlichen Situation und etwaiger rechtlicher Risiken (v.a. bei Share-Deals wichtig).
• Tax Due Diligence: Prüfung der steuerlichen Verhältnisse und etwaiger Folgen noch offener steuerlicher Verfahren (v.a. bei Share-Deals wichtig).
• Enviromental Due Diligence: Abschätzung etwaiger Umweltfolgen (eher weniger relevant in der Sozialwirtschaft).
• Technical Due Diligence: Prüfung des technischen Zustands der Anlagegüter oder Gebäude (v.a. bei der Übernahme von Gebäuden relevant).

Für die Financial und Commercial Due Diligence werden häufig Unternehmensberater hinzugezogen. Für die Legal und Tax Due Diligence kommen spezialisierte Fachanwälte ins Spiel. Geht es auch um die Übernahme von Gebäuden, empfiehlt sich die Hinzunahme eines Architekten oder Gebäudegutachters.

Für die Due Diligence werden verschiedene Informationen genutzt. Zum einen stellt das Verkäuferunternehmen meist detaillierte Unterlagen und Daten in einem virtuellen Datenraum zur Verfügung. Zum anderen müssen aber auch externe Datenquellen, z.B. zum Markt oder zu regulatorischen Rahmenbedingungen, hinzugezogen werden. Nicht selten müssen zudem vertiefende Informationen beim Verkäufer angefragt werden. Auch Gespräche mit dem Management des Verkaufsunternehmens sind üblich.

Die Due Diligence wird i.d.R. vor dem Abschluss des Kaufvertrags durchgeführt, um den Käufer für die Kaufpreisverhandlungen und Übertragungsmodalitäten abzusichern und mit Argumenten zu versorgen.

Manchmal empfiehlt sich eine zweistufige Due Diligence. In der ersten Phase wird eine „Grob-Due-Diligence“ durchgeführt, um möglich K.O.-Kriterien zu identifizieren, die einen Abbruch der Verkaufsverhandlungen zur Folge haben sollten. Man nennt dieses Grob-Due-Diligence auch „Red-Flag-Due-Diligence“. Der Vorteil dieser zweistufigen Vorgehensweise ist, dass im ersten Schritt noch nicht so viel Aufwand entsteht und die Entscheidung über eine Fortsetzung der Verkaufsverhandlungen vergleichsweise schnell getroffen werden kann.

Verfasst von
Roman Tillmann
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