Rücklagen (HGB)

Rücklagen im Sinne des Handelsgesetzbuches (HGB) stellen einen Bestandteil des Eigenkapitals von Unternehmen dar. Sie umfassen einbehaltene Gewinne, die nicht ausgeschüttet werden, sowie von Gesellschafter:innen eingebrachte Mittel, welche nicht zum gezeichneten Kapital gehören. Die handelsrechtlichen Rücklagen dienen damit insbesondere der Stärkung der Eigenkapitalbasis von Unternehmen.

Überblick

1. 1 Rücklagen als Bestandteil des Eigenkapitals
2. 2 Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 HGB
3. 3 Gewinnrücklage gemäß § 272 Abs. 3 HGB
4. 4 Verhältnis zu den gemeinnützigkeitsrechtlichen Rücklagen der Abgabenordnung
5. 5 Quellenangaben

1 Rücklagen als Bestandteil des Eigenkapitals

§ 266 HGB regelt die Gliederung der Bilanz für Kapitalgesellschaften und diesen gleichgestellte Unternehmen. Auf der Passivseite der Bilanz ist neben den Rückstellungen und Verbindlichkeiten als Fremdkapital insbesondere auch das Eigenkapital auszuweisen (vgl. § 266 Abs. 3 HGB). Das Eigenkapital ist gesetzlich in folgender Form zu untergliedern:

1. Gezeichnetes Kapital
2. Kapitalrücklagen
3. Gewinnrücklagen
   1. Gesetzliche Rücklage
   2. Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen
   3. Satzungsmäßige Rücklagen
   4. Andere Gewinnrücklagen
4. Gewinnvortrag/​Verlustvortrag
5. Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag

§ 272 HGB trifft sodann konkretisierende Regelungen zum Eigenkapital und damit auch zu den Rücklagen. Wie aus der Gliederung des Eigenkapitals hervorgeht, lassen sich die handelsrechtlichen Rücklagen insbesondere in

• Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 HGB) und
• Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)

unterteilen. Diese Differenzierung ergibt sich daraus, dass Kapitalrücklagen eine Form der Außenfinanzierung darstellen, während sich Gewinnrücklagen aus thesaurierten Gewinnen zusammensetzen, mithin eine Form der Innenfinanzierung darstellen (Wolfersdorff 2021, Tz. 5043).

Insgesamt wird anhand der handelsrechtlichen Rücklagen der Charakter des Eigenkapitals deutlich: „Eigenkapital erfüllt […] typischerweise eine besondere, vergleichsweise nachhaltige Finanzierungsfunktion unter Minimierung von Finanzierungsrisiken“ (Wolfersdorff 2021, Tz. 5047).

2 Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 HGB

In die Kapitalrücklage werden Vermögensmehrungen im Zusammenhang mit der Kapitalbeschaffung eingestellt, die nicht im Zusammenhang mit der Erbringung der Stammeinlage stehen und von Gesellschafter:innen erbracht werden. Es handelt sich bei der Kapitalrücklage daher nicht um thesaurierte Gewinne der Gesellschaft, sondern um von außen zugeführte Mittel (Mock 2024, § 272 HGB, Tz. 136).

§ 272 Abs. 2 HGB differenziert zudem vier Fälle der Kapitalrücklage:

1. Aufgelder, die bei der Ausgabe von Anteilen erzielt werden
2. Beträge, die bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen für Wandlungsrechte oder Optionsrechte erzielt werden
3. Zuzahlungen, die Gesellschafter:innen gegen Gewährung eines Vorzugs für ihre Anteile leisten und
4. andere Zuzahlungen der Gesellschafter:innen in das Eigenkapital.

3 Gewinnrücklage gemäß § 272 Abs. 3 HGB

Aus dem Gesetzeswortlaut des § 272 Abs. 3 HGB geht hervor, dass in den Gewinnrücklagen nur Beträge ausgewiesen werden dürfen, „die im Geschäftsjahr oder in einem früheren Geschäftsjahr aus dem Ergebnis gebildet worden sind. Dazu gehören aus dem Ergebnis zu bildende gesetzliche oder auf Gesellschaftsvertrag oder Satzung beruhende Rücklagen und andere Gewinnrücklagen.“ Anhand dieses Gesetzeswortlautes wird der Innenfinanzierungscharakter der Gewinnrücklagen visibel. Weiterhin lassen sich aus diesem Gesetzeswortlaut die vier Arten der Gewinnrücklage ableiten, die sich in der Gliederung der Bilanz gemäß § 266 HGB wiederfinden.

Die gesetzliche Rücklage (Nr. 1) betrifft insbesondere die Rechtsformen der Aktiengesellschaft und die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG), für die spezifische gesetzliche Vorschriften zur Rücklagenbildung bestehen. Dagegen existiert für die Rechtsform der GmbH grundsätzlich keine gesetzliche Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage (Mock 2024, § 272 HGB, Tz. 209–213).

Satzungsmäßige Rücklagen (Nr. 3) können in den Statuten der Gesellschaft zur Stärkung der Eigenkapitalbasis vorgesehen sein. Insofern handelt es sich aus gesetzlicher Perspektive um freiwillige Rücklagen, aus Perspektive der jeweiligen Gesellschaftsorgane jedoch um zwingend zu bildende Rücklagen, sofern die Statuten eine entsprechende Rücklagenbildung vorsehen (a.a.O., Tz. 215).

Hierin zeigt sich auch die Abgrenzung zu den anderen Gewinnrücklagen (Nr. 4), die nicht aufgrund gesetzlicher oder satzungsrechtlicher Regelungen gebildet werden müssen, sondern als Auffangtatbestand in Abgrenzung zu den weiteren Rücklagen von den Gesellschaftsorganen freiwillig gebildet werden dürfen (a.a.O., Tz. 220–225). Im Falle einer GmbH ermöglicht es § 29 Abs. 2 GmbHG, mit einfacher Mehrheit der Stimmen der Gesellschafterversammlung Beträge in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen, wenn der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung nichts anderes bestimmt (Boelsen 2025, Tz. 7–9).

4 Verhältnis zu den gemeinnützigkeitsrechtlichen Rücklagen der Abgabenordnung

Der gemeinnützigkeitsrechtliche Rücklagenbegriff der Abgabenordnung beschreibt einen Ausnahmetatbestand vom Gebot der zeitnahen Mittelverwendung, das in § 55 Abs. 1 Nr. 5 AO gesetzlich kodifiziert ist. Die in § 62 AO geregelten Möglichkeiten zur Rücklagenbildung ermöglichen es gemeinnützigen Körperschaften, bestimmte Mittel vom Gebot der zeitnahen Mittelverwendung auszunehmen, um ein nachhaltiges Wirtschaften gemeinnütziger Körperschaften zu ermöglichen.

Für beide Rücklagenbegriffe existieren somit eigenständige Rechtskreise und ‑normen. Die Rücklagenbegriffe des Handelsgesetzbuches und der Abgabenordnung sind mithin nicht gleichzusetzen. Abzulehnen ist daher auch die zuweilen anzutreffende Praxis, die gemeinnützigkeitsrechtlichen Rücklagen innerhalb der Bilanz zu bilden. Dadurch wird das maximale Potenzial zur Rücklagenbildung unnötig durch die handelsrechtlichen Vorgaben begrenzt. Für die gemeinnützigkeitsrechtliche Rücklagenbildung ist eine entsprechende Nebenrechnung anzuraten, eine Bildung innerhalb der Bilanz weder vorgeschrieben noch sinnvoll.

5 Quellenangaben

Boelsen, Lukas, 2025. Gewinnrücklagen. In: Beck’sches Steuer‑ und Bilanzrechtslexikon. 72. Auflage. München: C.H. Beck.

Mock, Sebastian, 2024. § 272 HGB. In: Dirk Hachmeister, Holger Kahle, Sebastian Mock und Matthias Schüppen, Hrsg. Bilanzrecht Kommentar. 4. Auflage. Köln: Verlag Dr. Otto Schmidt KG. ISBN 978-3-504-25382-0

Wolfersdorff, Janine von, 2021. Eigenkapital. In: Ulrich Prinz und Hans-Joachim Kanzler, Hrsg. Handbuch Bilanzsteuerrecht. 4. Auflage. Herne: NWB Verlag. ISBN 978-3-482-63754-4

Verfasst von
Dr. Alexander Nolte
Berater bei der Eliotax GmbH Steuerberatungsgesellschaft
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