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Satzung

Dr. Rafael Hörmann, Josef Renner

veröffentlicht am 10.11.2020

Geltungsbereich: Deutschland, privatrechtlicher Satzungsbegriff

Rechtlicher Disclaimer: Herausgeber und AutorInnen haften nicht für die Richtigkeit der Angaben. Beiträge zu Rechtsfragen können auf Grund geänderter Rechtslage schnell veralten. Sie ersetzen keine individuelle Beratung.

Die Satzung versteht sich dem Grunde nach als Oberbegriff der durch Rechtsgeschäft begründeten, schriftlich niedergelegten Verfassung und/oder Grundordnung einer privatrechtlichen Vereinigung und ist wesentlicher Ausdruck der zivilrechtlich garantierten Privatautonomie. Einer Satzung kommt dabei trotz gesetzlicher Vorgaben an den Inhalt kein Rechtsnormcharakter zu, sie folgt also vielmehr den staatlichen Rechtsnormen in der Normenhierarchie. Neben dem hier behandelten privatrechtlichen Satzungsbegriff hat sich in Deutschland darüber hinaus auch ein öffentlich-rechtlicher Satzungsbegriff etabliert.

Überblick

  1. 1 Sinn und Zweck
  2. 2 Satzungen im deutschen Privatrecht
    1. 2.1 Verein, eingetragen und nicht eingetragen
    2. 2.2 Stiftung
    3. 2.3 Aktiengesellschaft (AG)
    4. 2.4 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
    5. 2.5 Genossenschaft
  3. 3 Literaturhinweise
  4. 4 Informationen im Internet

1 Sinn und Zweck

Mit der Satzung gibt sich die privatrechtliche Vereinigung selbst ein regulatorisches Gerüst, an welches sich die beteiligten Personen als Gesellschafter, Mitglieder oder sonst beteiligte Personen zu halten haben und zu deren Einhaltung sich diese verpflichten. Sie dient demnach primär als verbindliche Vorgabe der inneren und äußeren Organisation einer privatrechtlichen Vereinigung.

2 Satzungen im deutschen Privatrecht

Der deutsche Gesetzgeber hat an verschiedenen Stellen Satzungserfordernisse aufgestellt. Die wichtigsten Erscheinungsformen werden nachfolgend dargestellt.

2.1 Verein, eingetragen und nicht eingetragen

Laut Bürgerlichem Gesetzbuch bestimmt die Satzung im Wesentlichen die Verfassung des Vereins (§ 25 BGB). Der Gesetzgeber hat dem Verein demnach das Recht eingeräumt, seine Verfassung in den gesetzlichen Grenzen selbst zu regeln. Diese Satzungsautonomie ist das Kernstück der dem Verein aus Art. 9 Abs. 1 GG (Grundgesetz) folgenden Freiheit der Wahl der Organisations- und Rechtsform. Der gesetzlich vorgeschriebene Mindestinhalt der Vereinssatzung ergibt sich aus § 57 BGB, wohingegen § 58 BGB darüber hinausgehende Sollbestimmungen enthält, also Bestimmungen, die ein bestimmtes Tun oder Unterlassen zwar für den Regelfall, aber nicht zwingend vorschreiben. Eine Nichteinhaltung einer solchen Sollbestimmung führt somit nicht automatisch zur Unwirksamkeit (Nichtigkeit) des Rechtsvorgangs.

2.2 Stiftung

Die Satzung der Stiftung dient im Wesentlichen der Verfestigung des im Stiftungsgeschäft zum Ausdruck kommenden Stifterwillens und dient der verbindlichen Regelung der Einzelheiten von Verwaltung, Geschäftsführung und Tätigkeit der Stiftung. Aufgrund der daraus folgenden untrennbaren Verknüpfung von Stiftungsgeschäft und Stiftungssatzung bilden diese das Kernstück der Verfassung einer Stiftung i.S.v. § 85 BGB. Die inhaltlichen Mindestanforderungen der Stiftungssatzung ergeben sich aus § 81 Abs. 1 Satz 3 BGB.

2.3 Aktiengesellschaft (AG)

Die Satzung der Aktiengesellschaft, welche auch als Verfassung oder Gesellschaftsvertrag bezeichnet wird, beinhaltet die wesentlichen Regelungen, welche für die Organisation der Gesellschaft maßgebend sind. An ihrer Feststellung müssen laut Aktiengesetz eine oder mehrere Personen beteiligt sein (§ 2 AktG) und sie bedarf zusätzlich der gerichtlichen oder notariellen Beurkundung (§ 23 Abs. 1 AktG). Ihr gesetzlicher Mindestinhalt ergibt sich aus § 23 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, wobei sich häufig zusätzliche Regelungen in die Satzung mitaufgenommen werden. Dabei ist stets die gesetzlich geltende Satzungsstrenge (§ 23 Abs. 5 AktG) zu beachten, die nur dann vom Gesetz abweichende Regelungen in der Satzung zulässt, wenn das Gesetz eine entsprechende Ausnahme ausdrücklich vorsieht. Das der Satzung zugrundeliegende Recht ist demnach nicht abdingbar und darf als solches nicht durch vertragliche Vereinbarungen verändert werden.

2.4 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Satzung der GmbH, auch Gesellschaftsvertrag, GmbH-Vertrag oder Statut genannt, regelt die Grundlagen der Gesellschaft und die rechtlichen Beziehungen zwischen ihr und den Gesellschaftern und bedarf ebenfalls der notariellen Form sowie der Unterzeichnung durch sämtliche Gesellschafter (§ 2 GmbHG, Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung). Der notwendige Inhalt der Satzung wird insbesondere durch § 3 Abs. 1 GmbHG vorgegeben. Darüberhinausgehende fakultative Inhalte ergeben sich außerdem aus diversen Einzelregelungen des GmbHG, z.B. §§ 5 Abs. 4, 15 Abs. 5, 19 Abs. 2 GmbHG. Anders als im Aktienrecht gilt hier keine Satzungsstrenge. Eine dem § 23 Abs. 5 AktG vergleichbare Vorschrift kennt das GmbHG nicht, sodass Änderungen oder Ergänzungen durch die Satzung eben keiner Ermächtigung im Gesetz bedürfen und somit ein weiter Gestaltungsrahmen besteht.

2.5 Genossenschaft

Die Satzung der Genossenschaft ist ebenfalls eine Art Verfassung. Sie regelt die wichtigsten Aspekte des genossenschaftlichen Miteinanders und ergänzt die Bestimmungen des Genossenschaftsgesetzes (GenG). Ihre Inhalte werden bei der Neugründung durch mindestens drei Gründungsmitglieder beschlossen und schriftlich festgehalten (§ 5 GenG). Die Genossenschaften sind in der Gestaltung ihrer Satzungen weitgehend frei, wobei auch das GenG einige Mindestinhalte vorschreibt (§§ 6 und 7 GenG). Auch das Genossenschaftsrecht wird, ähnlich wie das Aktienrecht nach § 18 GenG vom Grundsatz der Satzungsstrenge beherrscht. Das Gesetz regelt also auch hier primär das Rechtsverhältnis zwischen Genossenschaft und Mitglied. Der Satzung selbst kommt demnach nur Regelungsbefugnis zu, wenn das GenG selbst keine dahingehende Regelung enthält.

3 Literaturhinweise

Schimke, Martin und Jörg Dauernheim, Hrsg., 2018. Vereins- und Verbandsrecht. 14. Auflage. Köln: Luchterhand Fachverlag. ISBN 978-3-472-08979-7 [Rezension bei socialnet]

Lutter, Marcus und Peter Hommelhoff, Hrsg., 2016. GmbH-Gesetz Kommentar. 19. Auflage. Köln: Verlag Dr. Otto Schmidt KG. ISBN 978-3-504-32489-6

Werner, Olaf, Saenger, Ingo und Christian Fischer, Hrsg., 2019. Die Stiftung. 2. Auflage. Baden-Baden: Nomos Verlagsgesellschaft. ISBN 978-3-8329-5222-8

4 Informationen im Internet

  • Vereinsrecht.de mit Fachinformationen zu Verein, Stiftung und Steuerbegünstigung

Autoren
Dr. Rafael Hörmann
Rechtsanwalt mit dem Schwerpunkt Steuerrecht, insbesondere im Gemeinnützigkeitssteuerrecht, dem Vereins- und Stiftungsrecht
Campbell Hörmann Partnerschaftsgesellschaft, München
Website
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Josef Renner
Seit 2016 bei der Kanzlei Campbell Hörmann in München angestellt und als Fachmitarbeiter insbesondere für Vereins- und Gemeinnützigkeitsrecht tätig. Herr Renner ist unterstützend bei der Beratung von eingetragene Vereinen, Verbänden, gGmbHs und Stiftungen tätig.
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Es gibt 6 Lexikonartikel von Rafael Hörmann.
Es gibt 6 Lexikonartikel von Josef Renner.


Zitiervorschlag
Hörmann, Rafael und Josef Renner, 2020. Satzung [online]. socialnet Lexikon. Bonn: socialnet, 10.11.2020 [Zugriff am: 29.11.2020]. Verfügbar unter: https://www.socialnet.de/lexikon/Satzung

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